Günümüzde bir şirketin Türkiye'de veya gelişmiş piyasalarda menkul değerler borsalarına kote olabilmesi, özel girişim / risk sermayesi (private equity veya venture capital) çekebilmesi ve rekabetin yüksek olduğu piyasalarda yer alabilmesi için, şirket mali tablolarının tam şeffaflığa dayalı bir şekilde UFRS'ye göre hazırlanarak, Uluslararası Denetim Standartları uyarınca bağımsız denetimden geçmesi bir zorunluluk haline gelmiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu bu evrensel değişimi ve yapılanmaları radikal bir şekilde Türk hukuk sistemine entegre etmiştir. Yasalaşan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, belirli ölçeklerdeki sermaye şirketlerinde finansal raporlamaların UFRS'nin tercümesi olan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre uyumlu olmasını ve bu finansal raporların Uluslararası Denetim Standartlarının tercümesi Türkiye Denetim Standartlarına göre bağımsız denetimini zorunlu kılmıştır.

Murakıplık vs. Bağımsız Denetim

Eski TTK'ya göre denetçi sistemi (murakıplık) vardır, ancak denetçi seçilen kişi ile ilgili hiçbir özellik aranmamıştır. Yeni TTK ile şirket yönetiminde bir organ olarak yer alan "Murakıplık” kaldırılmış ve şirketlerde TMS'ye uygun olarak hazırlanan solo veya konsolide finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu nitelikleri detaylı bir şekilde tanımlanan denetçiler tarafından, Uluslararası Denetim Standartları'nın (UDS) tercümesi olan Türkiye Denetim Standartları'na göre denetimi zorunlu kılınmıştır (Yeni TTK madde 397). Bu denetim Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek sermaye şirketleri için (AŞ ve LŞ) geçerli olacaktır. Yeni TTK uyarınca bağımsız denetim zorunluluğu şirketlerin TMS'na göre hazırlayacakları 1 Ocak 2013 tarihli açılış bilançolarının denetimi ile başlayacaktır.

Bağımsız Denetime İlişkin Yeni TTK'da Açıklanan Hususlar

Yeni TTK'nda 397 - 406 inci maddeler arasında denetime ilişkin; denetimin konusu ve kapsamı, denetçinin seçimi, görevden alınması ve denetim sözleşmenin feshi, denetçi olabileceklere ilişkin nitelikler, ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı, denetim raporu ve görüş yazıları, sır saklamadan doğan sorumluluk, şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları, topluluk ilişkilerinde özel denetim hususları detaylı bir açıklanmıştır.

Yeni TTK'da tanımlanan finansal tablo denetiminden beklenti, şirketlerin finansal tablolarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığının belirlenmesi, yansıtılmamışsa bunun sebeplerinin açıklanmasıdır. Burada vurgulanması gereken önemli bir konu bu tip bir denetimin bir faaliyet denetimi veya kaynakların verimli kullanılıp kullanılmadığına ilişkin bir denetim olmadığıdır. Kanunda denetlemenin, denetçilik mesleğinin gerekleri ile meslek etiğine ve uluslararası denetim standartlarına uygun olarak ve özenle yapılması gerekliliği belirtilmiştir.

Kimler Bağımsız Denetçi Olabilir?

Bağımsız denetimde denetçinin kimler olabileceği hususu büyük önem taşır. Bu çerçevede Yeni TTK denetçi olabilecek kişileri ve kurumları detaylı bir şekilde madde 400'de tanımlamıştır. Bu noktada dikkati çeken unsurlar aşağıda verilmiştir:

• Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler.
  
• Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, ilgili denetçinin en az iki yıl için değiştirilmesi Yeni TTK'nda yer alan diğer bir husustur. Yeni TTK burada Avrupa Birliği'ne üye ülkelerde olduğu gibi verimliliğe ve özün önceliğine önem vermiş ve eğer denetçi bir bağımsız denetim kuruluşu ise kuruluşun değiştirilmesinden ziyade denetimden sorumlu ortağın iki yıl için değiştirilmesini yeterli görmüştür. Bu husus 8 Mart 2006 tarihli Avrupa Birliği Şirketler Hukuku 8. Yönergesi ile uyumlu olup denetçinin bağımsızlığının sağlanması açısından önemli bir uygulama olacaktır.
  
• Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Denetçi Görüşü

Yeni TTK'na göre olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.