TTK'nun Mali İşler Açısından İçerdiği Unsurlar
|
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun tüm sermaye şirketleri (AŞ ve LŞ) için mali işler ve finansal raporlama açısından getirdiği değişiklikler aşağıda belirtilen başlıklarda özetlenebilir (açıklamalar 26 Haziran 2012 tarihli ve 6335 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'ndaki değişiklikler dikkate alınarak yapılmıştır): Pay sahibin şirketine borçlanması yasaklanıyor Yeni TTK uyarınca pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamayacak. Bu düzenleme ile amaç ticaret hayatında yaygın olan kötü ve sakat uygulamayı kısmen önlemek ve böylece pay sahiplerinin, birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu kanaldan yapmalarının engellenmesi amaçlanmaktadır. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! Muhasebe ilkeleri kökten değişiyor ve uluslararası genel kabul görmüş muhasebe standartları geliyor Dünyada muhasebe uygulamalarında ortak dil olan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları, özdeşi olan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ile Türk hukukuna girmektedir. Bu düzenleme Türkiye'deki muhasebe uygulamalarında bir devrim niteliğindedir. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! Murakıplık kalkıyor, bağımsız denetim geliyor Diğer radikal değişim denetim düzenlemelerindedir. Yeni TTK'da denetçiler anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmış yani murakıplık müessesesi kaldırılmış; Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek şirketlerin bağımsız denetimi, bağımsız denetim kuruluşlarına veya bağımsız denetçilere bırakılmıştır. Söz konusu denetim uluslararası standartlara dayanan "bağımsız denetim”dir. Denetlemenin konusu, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu (konsolide) finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de dahil olmak üzere, tüm muhasebenin denetimidir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ve yıllık rapor düzenlenmemiş hükmündedir. Denetlenmemiş mali tablo veya olumlu görüş dışında denetçi raporu almış mali tablolara göre genel kurul kar dağıtımı da dahil karar alamaz, alınan kararlar batıldır. Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar. İlgili kanun maddelerine buradan ulaşabilirsiniz ! Tek kişilik AŞ ve LŞ Yeni TTK'nın getirdiği önemli yeniliklerden biri tek pay sahipli AŞ ve tek ortaklı LŞ'dir. Bilindiği gibi mevcut düzenleme ile anonim şirketlerin en az beş, limitet şirketlerin ise en az iki ortakla kurulabilecekleri öngörülmüştür. Tek pay sahibi veya tek ortak, genel kurulun bütün yetkilerini kullanabilir ve tüm kararları alabilir. İlgili kanun maddelerine buradan ulaşabilirsiniz ! Yönetim kuruluna devredilemez görev ve yetkiler geliyor Mevcut kanun ile karşılaştırmalı olarak önemli bir değişiklikte Yeni TTK'nın yönetim kuruluna murahhaslar ve genel kurulda dahil hiçbir organa devredemeyeceği görev ve yetkiler vermesidir. Bu görev ve yetkiler içinde, şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe, finans denetimi (iç kontrol ve iç denetim), risk teşhisi ve yönetimi, finansal planlama gibi işletme ekonomisinin temel konseptleri, imza yetkisine haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları, yönetimle görevli kişilerin kanunlara ve iç yönetmeliklere uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması yer almaktadır. Yeni TTK'nın gerektirdiği ölçüde sorumluluğunu yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri hukuki ve cezai sorumluluklarla karşılaşabileceklerdir. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! Yönetim kurulunun özen borcu Yeni TTK'da yönetim kurulunun özen borcuna ilişkin "tedbirli yönetici” ölçüsü getirilmiş, ve basiretli iş adamı ölçüsünden vazgeçilmiştir. Tedbirli yönetici kavramı ile görevi yerine getirebilmek için yetkin olma, ilgili bilgileri değerlendirebilme, uygulamayı ve gelişmeleri izleyebilme ve denetleyebilmek için gereken yetenek ve öğrenime sahip olma anlaşılmaktadır. Yeni TTK uyarınca tedbirli yönetici ölçüsüne göre hareket eden yönetim kurulu üyesinin ekonomideki bütün krizlerden, pazar şartlarındaki değişikliklerden ve belirsizliklerden doğan riskleri önceden teşhis etmesi ve gerekli önlemleri alması, aksi halde sorumlu tutulması gerekecektir. Bu hali ile oluşan sorumluluk mevcut kanuna göre daha gerçekçidir. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! Şirketler topluluğu ve topluluk şirketlerinin konsolidasyonu hukuk sistemine giriyor Yeni TTK ile şirketler topluluğu ve konsolidasyon kavramları ilk kez ticaret hukukumuza girmektedir. Ana (hâkim şirket) ve yavru ortaklıklar (bağlı şirket) arasındaki ilişkiler, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve menfaat dengesi temelinde kurallara bağlanmıştır. İlgili kanun maddelerine buradan ulaşabilirsiniz ! Risklerini yöneten şirket kavramı geliyor Yeni TTK, sermaye şirketlerinde gereklilik görülürse tehlikelerin erken teşhisi komitesinin kurulmasını zorunlu hâle getirilmiştir. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz. Yönetim kurulunda yapısal değişiklikler Tek kişilik şirket kavramına paralel olarak yönetim kurulunun tek kişiden oluşması sağlanmış ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. İlgili kanun maddelerine buradan ulaşabilirsiniz ! Profesyonel yönetim kurulu Yeni TTK sermaye şirketlerinin yönetim fonksiyonuna getirdiği değişikliklerle "profesyonel yönetim kuruluna” gönderme yapmaktadır. Yönetim kurulunu, hem yapısal hem de işlevsel yönden kurumsal yönetim kurallarını da gözeterek, yeni hükümlerle düzenlemiş; bunu yaparken profesyonel yönetimi ve tam şeffaflığı özenle dikkate almıştır. Elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu Yeni TTK ile yönetim kurulları ve genel kurullar elektronik ortamda, yani on-line yapılabilecek ve yönetim kurulu üyeleriyle pay sahipleri on-line oy kullanabileceklerdir. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! İnternet sitesi zorunluluğu geliyor Yeni TTK ile bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerine internet sitesi kurma zorunluluğu gelmektedir. Şirketler bu sitenin belli bir bölümünde kanunen yapılması gereken ilanları yayımlayacaktır. Aksi halde cezai ve hukuki yaptırımlar uygulanır. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! Pay sahipliği demokrasisi: Azlık hakları güçlendiriliyor Pay sahipliği ve azlık hakları ile pay sahibinin yeni dava hakları Yeni TTK ile şirketler hukukuna girmektedir. Birleşme, bölünme, tür değiştirmede önemli değişimler Şirketlerin birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmeleri ayrıntılı bir şekilde Yeni TTK'da düzenlenmiştir. Getirilen yeni hükümlerle sadece söz konusu yapısal değişikliklerin güvenli, şeffaf ve basit bir işlemler zinciri içinde gerçekleşmeleri sağlanmakla kalınmamış, aynı zamanda, alacaklılar ve diğer hak ve menfaat sahipleri de korunmuştur. Ayrıca işçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları da ayrıntılı hükümlere bağlanmıştır. İlgili kanun maddelerine buradan ulaşabilirsiniz ! Hukuki ve cezai sorumluluklar Yeni TTK ile ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin kanundan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmediği takdirde hukuki ve cezai sorumlulukları olacaktır. Cezai sorumlulukların önemli bir kısmı yenidir. İlgili kanun maddesine buradan ulaşabilirsiniz ! Cerebra'nın Yeni TTK'ya ilişkin hizmetleri için tıklayın ! |
|
